11.05.2009 r.
W sprawie o wydanie właścicielowi rzeczy właściwe jest prawo wskazane w art. 24 ustawy z dnia 12 listopada 1965 r. – Prawo prywatne międzynarodowe (Dz.U. nr 46, poz. 290 ze zm.).
Z uwagi na to, że Sąd Najwyższy stosunkowo rzadko ma okazję zajmować się zagadnieniami związanymi z stosowaniem przepisów ustawy z dnia 12 listopada 1965 r. – Prawo prywatne międzynarodowe (Dz.U. nr 46, poz. 290 ze zm.[2]), zwrócić należy szczególną uwagę na zapadłe w dniu 22 marca 2002 r. orzeczenie. Nie tylko z tego powodu, ale także ze względu na wynikające z członkostwa Polski w Unii Europejskiej zwiększenie liczby stosunków prawnych z elementem obcym (zagranicznym) w sferze prawnorzeczowej, zasadnym jest przeanalizowanie prawnej części uzasadnienia powyższego wyroku.
Zasadniczym przedmiotem komentowanego orzeczenia Sądu Najwyższego jest zakres działania statutu rzeczowego, a w szczególności jego odgraniczenie od zakresu działania statutu kontraktowego. Przedmiotem niniejszej glosy nie jest forma umów rzeczowych i obligacyjnych.
Na podstawie uzasadnienia zarysować można następujący stan faktyczny w sprawie. Pozwany, obywatel polski, zawarł z powodową spółką z siedzibą na terytorium Republiki Federalnej Niemiec umowę kredytową, na podstawie której spółka ta udzieliła pozwanemu kredytu. Kredyt ten zabezpieczony był przewłaszczeniem na zabezpieczenie czterech maszyn. Wskutek wypowiedzenia umowy kredytowej, powodowa spółka zażądała wydania maszyn stanowiących jej własność. Zawarcie umowy kredytowej, której elementem było przewłaszczenie maszyn na rzecz powodowej spółki, miało miejsce w chwili, gdy maszyny te znajdowały się na terytorium Republiki Federalnej Niemiec.
Zarówno sąd pierwszej, jak i drugiej instancji oddaliły powództwo, uzasadniając swoje stanowisko zastosowaniem prawa polskiego w oparciu wyłącznie o przepis art. 29 p.p.m.[4] Stanowisko tych sądów było błędne i zostało właściwie zweryfikowane przez Sąd Najwyższy. Abstrahując w tym miejscu od podstawowego zagadnienia niniejszej glosy, kilku słów komentarza wymaga sposób zastosowania przez sądy pierwszej i drugiej instancji przepisu art. 29 p.p.m. Norma kolizyjna zawarta w tym przepisie nakazuje dla zobowiązań umownych stosować prawo państwa, w którym umowa została zawarta[5]. Sąd Apelacyjny przyjął, iż pojęcie „miejsca zawarcia umowy” należy rozumieć w sposób wynikający z przepisu art. 70 § 2 k.c. Zastosowana przez Sąd Apelacyjny metoda kwalifikacji według merytorycznej legis fori[6] jest odrzucana w literaturze przedmiotu na rzecz metody kwalifikacji funkcjonalnej[7]. Należy w tym miejscu przypomnieć, iż zgodnie z dyrektywą funkcjonalnej kwalifikacji pojęć zawartych w normach kolizyjnych prawa prywatnego międzynarodowego, pojęcia te należy tłumaczyć samodzielnie, bez odwoływania się do jakiegokolwiek prawa merytorycznego, w tym prawa merytorycznego państwa sądu[8]. Stąd odwołanie się sądów niższych instancji do przepisu art. 70 § 2 k.c. było błędne[9]. Nie analizując szczegółowo zagadnienia kwalifikacji pojęcia „miejsca zawarcia umowy”, wskazać tylko należy, że pojęcie to wykładać trzeba wyłącznie na tle przepisów Prawa prywatnego międzynarodowego w oderwaniu od uregulowań polskiego kodeksu cywilnego, z uwzględnieniem funkcji i celu, jakie pojęcie to ma realizować w procesie stosowania norm kolizyjnych polegającego na rozdzieleniu zastosowania poszczególnych praw merytorycznych wskazanych przez te normy. Celem określenia „miejsca zawarcia umowy” jest powiązanie danego stanu faktycznego z obszarem prawnym”[10] określonego państwa. Dokonując takich ustaleń opierać się zaś trzeba na rzeczywistej lokalizacji zdarzeń należących do stanu faktycznego, skutkujących powstaniem zobowiązania umownego[11]. W związku z powyższym można stwierdzić, że zadaniem Sądu Apelacyjnego ponownie rozpoznającego sprawę powinno być ustalenie przynajmniej jednej okoliczności faktycznej, tj. miejsca zawarcia umowy, gdyż dotychczasowe ustalenia oparte zostały na błędnym zastosowaniu art. 70 § 2 k.c.
Powracając do zasadniczego zagadnienia komentowanego orzeczenia, zacząć należy od powszechnie przyjmowanego stanowiska, iż zakres działania statutu rzeczowego obejmuje powstanie, zmianę, przeniesienie, wygaśnięcie praw rzeczowych[12]. Statut ten wskazywany jest przez normę kolizyjną zawartą w art. 24 p.p.m.[13]. Zatem statutowi rzeczowemu podlegać będzie umowa przenosząca własność rzeczy, względnie ta część szerszej czynności prawnej, która nakierowana jest na przeniesienie własności. Natomiast sam obligacyjny tytuł przeniesienia własności oceniany będzie w świetle statutu kontraktowego wyznaczonego przez przepisy art. 27-29 p.p.m.[14]. Rozgraniczenie to nabiera istotnego znaczenia w sytuacji, gdy statut kontraktowy i rzeczowy są różne, a w zwłaszcza, gdy pomiędzy tymi statutami istnieje różnica odnośnie kauzalności czynności prawnorzeczowych i podwójnego skutku czynności obligacyjnych.
Statut rzeczowy rozstrzyga o tym, czy umowa przenosząca własność rzeczy jest umową kazualną, czy abstrakcyjną. A zatem statut rzeczowy decyduje o tym, czy dla ważnego rozporządzenia rzeczą ma znaczenie istnienie ważnej causa tego rozporządzenia, w szczególności istnienie ważnego zobowiązania do rozporządzenia. Sama zaś causa, w tym wypadku będąca czynnością obligacyjną, podlegać będzie statutowi kontraktowemu wskazanemu w oparciu o art. 27 i n. p.p.m. Inaczej rzecz ujmując, statut rzeczowy reguluje własnościowe skutki czynności zobowiązaniowej, czyli przesłanki nabycia lub utraty prawa rzeczowego. Statut ten jednak nie przesądza o właściwości prawa dla tych czynności, lecz jedynie o ich wpływie na stosunek prawnorzeczowy. Statut rzeczowy decydować będzie o skuteczności przejścia prawa własności maszyn[15], lecz ważność przesłanki tego przejścia, jaką może być umowa, oceniana będzie na podstawie odrębnie odnalezionego statutu kontraktowego[16]. W związku z tym wydaje się, że Sąd Najwyższy błędnie określił kwestię wstępną[17], której ocena ma wpływ na rozstrzygnięcie sprawy głównej. Nie jest nią, jak wskazał Sąd Najwyższy, ważność umowy zobowiązującej do przewłaszczenia maszyn, lecz to, czy powodowej spółce przysługuje własność maszyn, z której wywodzone jest roszczenie o ich wydanie. Sama skuteczność przewłaszczenia oceniana będzie w świetle statutu rzeczowego z chwili dokonania przewłaszczenia.
Ponadto, obok rozgraniczenia działania statutu kontraktowego i rzeczowego, konieczne będzie także rozgraniczenie działania dwóch statutów rzeczowych, gdyż w pewnym zakresie dla oceny skutków rzeczowych czynności prawnych stron znaczenie będzie miało merytoryczne prawo niemieckie, a w pewnym zakresie prawo polskie. Jak wynika ze stanu faktycznego sprawy, w chwili zawarcia umowy kredytowej (czyli także w chwili dokonania przewłaszczenia na zabezpieczenie maszyn), maszyny znajdowały się na terytorium Republiki Federalnej Niemiec. Zatem prawo niemieckie będzie decydujące dla dokonania oceny, czy skutecznie doszło do przeniesienia własności maszyn na rzecz powodowej spółki, zaś późniejsza zmiana miejsca położenia maszyn, tj. przeniesienie ich na terytorium Polski nie będzie miała znaczenia dla zaszłych już skutków odnośnie do przeniesienia własności maszyn. Nowy statut rzeczowy musi respektować zamknięte zdarzenia, na podstawie których doszło do przejścia własności pod rządami poprzedniego statutu rzeczowego[18]. Odnośnie zaś do roszczenia o wydanie maszyn, właściwe będzie prawo polskie, gdyż prawo miejsca położenia maszyn decyduje o treści prawa własności do nich, czyli także o roszczeniach mających na celu ochronę praw rzeczowych.
Biorąc pod uwagę specyfikę rozpatrywanej sprawy, w której do głosu może dochodzić zarówno prawo polskie, jak i niemieckie, różniące się tym, że prawo niemieckie nie zna czynności prawnych obligacyjnych o podwójnym skutku, a prawo polskie je dopuszcza, konieczne będzie rozpatrzenie wpływu czynności prawnej obligacyjnej dokonanej pod rządami jednego prawa na skutki rzeczowe zaszłe pod rządami drugiego. Ze względu na to, że nie można stanowczo rozstrzygnąć, jakiemu prawu podlegać będzie zobowiązanie do przewłaszczenia rzeczy, analizy wymaga następujący przypadek. W sytuacji, gdy zobowiązanie do przewłaszczenia rzeczy podlegać będzie prawu polskiemu (tj. prawu uznającemu zasadę podwójnego skutku), statut kontraktowy nie może wymusić na statucie rzeczowym (którym jest prawo niemieckie, nie uznające zasady podwójnego skutku, a zatem wymagające dla przejścia prawa własności dokonania odrębnej umowy rzeczowej przenoszącej własność maszyn[19]) przejścia prawa własności[20]. Jak wynika z powyższego, sąd ponownie rozstrzygający sprawę powinien ustalić właściwy statut dla czynności zobowiązującej do przewłaszczenia, jak i statut dla jej skutku rzeczowego, a w świetle tego drugiego dokonać oceny, czy doszło do przewłaszczenia maszyn. Jeżeli po dokonaniu takich ustaleń okaże się, że prawo własności maszyn przeszło na powodową spółkę, a następnie maszyny zostały wprowadzone na terytorium Polski, to zgodnie z art. 24 § 2 p.p.m. sąd polski respektować musi zamkniętą i ukształtowaną sytuację prawną w postaci przejścia na powodową spółkę prawa własności. Gdyby zaś okazało się, że statutem kontraktowym, jak
i rzeczowym, jest prawo niemieckie, to kwestia przejścia własności przedmiotowych maszyn będzie oceniana w świetle tego prawa.
Przy założeniu, że prawo własności maszyn przeszło na powodową spółkę, prawem właściwym rozstrzygającym o tym, czy dopuszczalne jest roszczenie o wydanie rzeczy będzie statut rzeczowy (czyli prawo wskazane przez art. 24 § 1 p.p.m.)[21] z chwili wytoczenia powództwa[22]. Nowy statut rzeczowy, który dochodzi do głosu wskutek zmiany miejsca położenia rzeczy, będzie decydował o treści i wykonywaniu prawa nabytego pod rządami dotychczasowego statutu rzeczowego[23].
Słusznie zatem Sąd Najwyższy przyjął, że roszczenie o wydanie, jako należące do zakresu normy kolizyjnej art. 24 p.p.m., oceniane powinno być w świetle właściwego statutu rzeczowego, a nie kontraktowego.
Podsumowując, stwierdzić należy także, że Sąd Najwyższy zbyt lakonicznie ustosunkował się do stanowiska Sądu Apelacyjnego. Jak się wydaje, uzasadnionym byłoby (por. art. 39317 k.p.c.) danie temu sądowi kilku dodatkowych wskazówek odnośnie postępowania przy rozstrzyganiu sprawy[24]. Samo rozstrzygnięcie Sądu Najwyższego należy zaaprobować, pomimo braku uwzględnienia w treści uzasadnienia zagadnień wskazanych w niniejszej glosie.
* Radca prawny, OIRP Opole.
[1] Publ. w OSNC 2003, nr 4, poz. 51.
[3] W kwestii rozróżnienia prawa właściwego dla formy umowy obligacyjnej i rzeczowej – patrz J. Górecki, Forma umów obligacyjnych i rzeczowych w prawie prywatnym międzynarodowym, Katowice 2007.
[4] Sąd Najwyższy jednocześnie potwierdził istnienie niepisanej normy kolizyjnej drugiego stopnia, zgodnie z którą sąd stosuje w pierwszej kolejności własne normy kolizyjne prawa prywatnego międzynarodowego – por. M. Pazdan, Prawo prywatne międzynarodowe, Warszawa 2003, s. 47.
[5] Art. 29 p.p.m. brzmi: „Do zobowiązań z umów nie wymienionych w art. 27 i art. 28 stosuje się, jeżeli strony nie dokonały wyboru prawa, prawo państwa, w którym umowa została zawarta.”
[6] Zgodnie z metodą kwalifikacji według merytorycznej legis fori sąd ustala treść pojęć występujących w normach kolizyjnych przy pomocy własnego prawa merytorycznego – por. M. Pazdan, Prawo, op.cit., s. 57.
[7] M. Sośniak, Prawo prywatne międzynarodowe, Katowice 1991, s. 54; B. von Hoffmann, Internationales Privatrecht, München 2002, s. 212.
[8] M. Pazdan, Prawo, op.cit., s. 58; M.A. Zachariasiewicz, W. Popiołek, Znaczenie pojęć „chwila” i „miejsce zawarcia umowy” w ustawie o prawie prywatnym międzynarodowym z 1965 roku, Problemy Prawne Handlu Zagranicznego 1981, tom 5, s. 94.
[9] Por. negatywną ocenę takich zabiegów wyrażoną przez M.A. Zachariasiewicz oraz W. Popiołka, Znaczenie pojęć, op.cit., s. 100.
[10] Cyt. za M.A. Zachariasiewicz, W. Popiołek, Znaczenie pojęć, op.cit., s. 98.
[11] M.A. Zachariasiewicz, W. Popiołek, Znaczenie pojęć, op.cit., s. 102; M.A. Zachariasiewicz, Prawo właściwe dla zobowiązań z czynności prawnych w braku wyboru prawa w polskim prawie prywatnym międzynarodowym, Katowice 1989, s. 112.
[12] Definicję praw rzeczowych w prawie prywatnym międzynarodowym zaproponował F. Zoll. Zgodnie z nią prawami rzeczowymi są prawa odnoszące się do rzeczy lub innych dóbr, mających wartość majątkową, a których treścią jest bezpośrednie władanie tymi rzeczami lub dobrami skuteczne erga omnes. Por. F. Zoll, Międzynarodowe prawo prywatne, Kraków 1947, s. 52. Nie ulega wątpliwości, że prawo własności ruchomości objęte jest tą definicją. Przedstawiciele innego nurtu proponują dokonywanie oceny, czy określone prawo jest prawem rzeczowym według miejsca położenia przedmiotu tego prawa – zob. E. Drozd, Kompetencja statutów rzeczowego i obligacyjnego w zakresie praw podmiotowych, Studia Cywilistyczne 1979, tom XXX, s. 133 oraz s. 140.
[13] E. Drozd, Zastaw w prawie prywatnym międzynarodowym (w:) Rozprawy z polskiego i europejskiego prawa prywatnego – pod red. A. Mączyńskiego, M. Pazdana, A. Szpunara, Kraków 1994, s. 35; M. Sośniak, Prawo, op.cit., s. 114; J. Kosik, Prawa rzeczowe ograniczone w kodeksie cywilnym i w artykule 24 prawa prywatnego międzynarodowego, Studia Prawnicze 1970, z. 26-27, s. 62; J. Pazdan, Nabycie rzeczy ruchomej od nieuprawnionego w prawie prywatnym międzynarodowym, Przegląd Sądowy 1992, nr 5-6, s. 59.
[14] M. Pazdan, Prawo, op.cit., s. 213; E. Drozd, Zastaw, op.cit., s. 40; tenże, Nabycie i utrata praw rzeczowych na rzeczy ruchomej w prawie prywatnym międzynarodowym. Wpływ zmiany miejsca położenia rzeczy na właściwość prawa, Kraków 1977, s. 12; J. Kosik, Prawa rzeczowe, op.cit., s. 58; tenże, Zagadnienia prawa rzeczowego w prawie prywatnym międzynarodowym, Warszawa-Wrocław 1976, s. 91 J. Pazdan, Nabycie, op.cit., s. 61. Zasadę tę potwierdził Sąd Najwyższy w uchwale z dnia 30 marca 1992 r., sygn. III CZP 17/92, publ. w OSNCP 1992, nr 11, poz. 186.
[15] Z uwzględnieniem stosowania w odpowiednim zakresie praw merytorycznych wskazanych przez art. 9 oraz art. 12 p.p.m.
[16] M. Pazdan, Prawo, op.cit., s. 213, E. Drozd, Nabycie, op.cit., s. 11; J. Kosik, Zagadnienia, op.cit., s. 91 oraz s. 99 i n.; J. Pazdan, Nabycie, op.cit., s. 60.
[17] O kwestii wstępnej zob. M. Pazdan, Prawo, op.cit., s. 61 i n.
[18] M. Pazdan, Prawo, op.cit., s. 216; M. Sośniak, Prawo, op.cit., s. 115; J. Kosik, Zagadnienia, op.cit., s. 104; J. Pazdan, Nabycie, op.cit., s. 66; K. Kruczalak, Prawa rzeczowe w ustawie o prawie prywatnym międzynarodowym, Kwartalnik Prawa Prywatnego 2000, zeszyt 3, s. 615. Tak też odnośnie zastawu – E. Drozd, Zastaw, op.cit., s. 42-43. Stanowisko takie zajął także Sąd Najwyższy w uchwale z dnia 30 marca 1992 r. (zob. przypis 13).
[19] Por. § 929 niemieckiego kodeksu cywilnego (BGB). Z przepisu tego wynika także konieczność wydania rzeczy, jako warunek przejścia prawa własności.
[20] M. Pazdan, Prawo, op.cit., s. 214. Na marginesie wskazać należy, że w sytuacji odwrotnej, tzn. gdyby czynność prawna obligacyjna poddana była prawu nieuznającemu zasady podwójnego skutku, a rzecz znajdowałaby się na terytorium państwa, którego prawo zasadę taką uznaje, to wątpliwe jest, czy doszłoby do przejścia prawa własności – por. M. Pazdan, Prawo, op.cit., s. 214.
[21] M. Sośniak, Prawo, op.cit., s. 114.
[22] M. Pazdan, Prawo, op.cit., s. 217.
[23] J. Kosik, Zagadnienia, op.cit., s. 104.
[24] Poza zakresem niniejszej glosy pozostaje ocena, czy Sąd Najwyższy mógł, działając na podstawie art. 39316 k.p.c. orzec co do istoty sprawy (jak się wydaje zastosowanie błędnej normy kolizyjnej jest naruszeniem prawa materialnego w rozumieniu art. 39316 k.p.c. w zw. z art. 3933 pkt. 1 k.p.c.), o ile zarzuty natury procesowej okazałyby się być nieuzasadnione. Sąd Najwyższy jednak tego nie rozpatrywał. Należy wskazać, że zastosowanie w określonej sytuacji innej normy kolizyjnej, niż norma, jaką zastosował Sąd Apelacyjny wcale nie musi prowadzić do właściwości innego prawa merytorycznego, niż prawo, jakie zastosował Sąd Apelacyjny. Mogłoby się zatem okazać, że orzeczenie Sądu Apelacyjnego odpowiadało prawu pomimo błędnego uzasadnienia.
|
Wersja do druku
Do góry strony
